Как показывает практика, подать в суд на ООО вправе любое лицо, чьи интересы нарушены неисполнением договора, продажей некачественного товара, ненадлежащим оказанием услуг или выполнением работ, незаконное увольнение, причинение вреда имуществу. При хорошей подготовке и наличии доказательств спор решается в пользу пострадавшего. Разберем, когда подается иск на ООО, в какой суд обращаться, какие документы подготовить для суда, как написать и подать иск, какие проблемы возникают на практике и как решаются.
Когда подается иск
При возникновении спора с ООО граждане, предприниматели и организации стараются решить его мирным путем. С этой целью ведется переписка, организовываются встречи с директором, направляются претензии.
В случае, когда в досудебном порядке решить конфликт не удалось, заинтересованное лицо обращается в суд. Назовем частые причины подачи исков на ООО:
- За невыплату денег по договору. При выдаче кредита, оказании услуг, выполнении работ, поставке товара контрагент ожидает, что организация выплатит деньги согласно условиям сделки. В случае просрочки по финансовым обязательствам приходится обращаться в суд за принудительным взысканием.
- За невыполнение договора. Заключая договор с компанией, контрагент согласовывает различные условия, касающиеся качества товара, услуг и работ, сроков исполнения обязательств, порядка приема результатов исполнения обязательства. При невыполнении согласованных условий он вправе обратиться в суд с требованием о понуждении исполнить договор.
- За невозврат денег за товар. Многие потребители приобретают у организаций продукцию народного потребления. В случае, когда товар не подошел или оказался некачественным, покупатель обращается в общество, чтобы вернуть деньги. Если продавец игнорирует претензии или отвечает отказом, спор решается в суде.
- На учредителя ООО. Между собственниками компании возникают конфликты, связанные с передачей доли в бизнесе без согласия остальных участников. Такие споры называют корпоративными и разрешают в суде.
- За нарушение прав работника. ООО выступают в качестве работодателей и обязаны соблюдать требования ТК РФ. В случае невыплаты зарплаты, не предоставления отпуска, неправомерного наложения дисциплинарного взыскания работники обращаются за защитой в суд.
- В связи с банкротством. При невыплате задолженности в сумме 300 000 руб. более трех месяцев подряд любой кредитор вправе подать заявление о несостоятельности должника. Такой способ взыскания долга целесообразен, когда у общества имеется имущество, которое будет продано в процедуре банкротства для погашения требований кредиторов.
В какой суд обращаться с иском
Большинство споров с участием ООО рассматривается арбитражными судами, так как они вытекают из предпринимательской деятельности общества. На втором месте — споры в рамках защиты прав потребителей.
Подсудность дела определяется по месту регистрации общества (статья 35 АПК РФ). Чтобы подать иск на организацию в другом городе, нужно посмотреть, в каком регионе она имеет юридический адрес. Например, компания зарегистрирована в г. Белгород, следовательно, иск должен быть подан в Арбитражный суд Белгородской области.
Подсудность может определяться по выбору истца в следующих случаях:
- место нахождения ООО неизвестно;
- подразделения общества находятся на территории разных субъектов РФ;
- организация находится на территории иностранного государства;
- спор разрешается в рамках защиты прав потребителей;
- спор вытекает из договора, в котором указано место исполнения.
При заключении договора с организацией контрагент вправе предусмотреть договорную подсудность, определив суд, который будет рассматривать спорные ситуации.
Важно! Споры между гражданами и организациями рассматриваются судами общей юрисдикции. Критерием отнесения иска к подсудности районных, городских и мировых судов является отсутствие признаков предпринимательской деятельности. К таковым спорам относят конфликты с работниками, потребителями и другие споры физическими лицами без статуса ИП.
Какие документы подготовить для суда
Прежде, чем обратиться в суд, необходимо собрать все документы, подтверждающие вину общества.
В перечень доказательств входят:
- договоры;
- счета, счета-фактуры, УПД;
- акты приема-передачи;
- платежные поручения и квитанции;
- экспертное заключение;
- фотографии и видео;
- приказы и другие локальные акты юридического лица;
- прочие документы, касающиеся предмета спора.
В судебное заседание могут быть приглашены свидетели, эксперты, специалисты.
Нужно помнить! К обязательным документам, которые должны быть приобщены к иску, относят выписку из ЕГРЮЛ в отношение общества, квитанции о направлении иска в адрес ответчика и других участников спора, платежное поручение об уплате госпошлины.
Как правильно написать иск
Иск к ООО для арбитражного суда составляется по правилам статьи 125 АПК РФ.
В заявлении должно быть указано следующее:
- название арбитражного суда согласно подсудности;
- сведения об истце (наименование или ФИО, ИНН и ОГРН, адрес, телефон);
- сведения об ответчике (наименование организации, ИНН и ОГРН, юридический адрес, телефон);
- фактические обстоятельства спора;
- ссылки на доказательства;
- ссылки на требования закона;
- сведения о соблюдении претензионного порядка;
- расчет взыскиваемой суммы;
- требование к ответчику;
- перечень документов.
- дата и подпись.
Дополнительно в иске можно заявить ходатайство об отсрочке уплаты госпошлины, восстановлении пропущенного срока, принятии обеспечительных мер.
Образец иска на ООО
Предлагаем воспользоваться образцом искового заявления на ООО, подготовленным нашими специалистами.
В Арбитражный суд Амурской области
675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Ленина, 163
Истец: ИП Афанасьев Андрей Николаевич
(ОГРН 1085809910048, ИНН 2706704779)
675000, г. Благовещенск, ул. Кольцевая, 86
тел.: 8-924-134-13-56
Ответчик: ООО «Зодиак»
(ОГРН 1067746939270, ИНН 7713053664)
675000, г. Благовещенск, ул. Амурская, 133
тел. 8(4162)45-67-89
Цена иска 425 200 руб.
Госпошлина 11 504 руб.
Исковое заявление
11.02.2023 года между ИП Афанасьевым А.Н. (заимодавец) и ООО «Зодиак» (заемщик) заключён договор займа, в соответствии с которым заимодавец передал заемщику 300 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму с уплатой процентов за пользование займом в сумме 100 000 руб. в срок до 11.12.2023 года. Факт передачи денежных средств подтверждается платежным поручением от 11.02.2023 года.
11.01.2024 года мною в адрес ответчика была направлена претензия с требованием вернуть займ и уплатить проценты за пользование займом, однако, она осталась без ответа.
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии со статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Статьей 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Таким образом, учитывая вышеизложенное, заёмщик должен вернуть мне денежную сумму по договору займа от 11.02.2023 года в размере 300 000 руб.
В соответствии со статьей 330 ГК РФ должник обязан уплатить кредитору неустойку в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В пункте 5 Договора предусмотрено, что в случае не возвращения суммы займа в согласованный между сторонами срок заемщик оплачивает заимодавцу неустойку в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.
Поскольку ответчик не исполнил обязательство по возврату займа и выплате процентов, с 12.12.2023 года по 13.02.2024 года ему начислена неустойка в размере 25 200 руб. (400 000 * 0,1 % * 63 дня)
На основании изложенного, в соответствии со статьями 309, 310, 330, 810, 811, ГК РФ, статьей 125 АПК РФ
ПРОШУ,
Взыскать с ООО «Зодиак» в пользу ИП Астафьева Андрея Николаевича задолженность в сумме 425 200 руб., в том числе основной долг в сумме 300 000 руб. и проценты за пользованием займа в сумме 100 000 руб. по договору от 11.02.2022 года, неустойку за просрочку исполнения обязательства в сумме 25 200 руб.
Взыскать с ООО «Зодиак» в пользу ИП Астафьева Андрея Николаевича расходы по уплате госпошлины в сумме 11 504 руб.
Приложения:
- Копия договора займа 11.02.2023 года;
- Платежное поручение от 11.02.2023 года;
- Копия претензии с почтовой квитанцией;
- Почтовая квитанция о направлении иска ответчику;
- Платежное поручение об оплате госпошлины.
- Выписка из ЕГРИП в отношении истца;
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ответчика.
«13» февраля 2024 года ________________ /ИП Афанасьев А.Н./
Как подать иск в суд
По большинству споров обращаться в суд можно только после соблюдения претензионного порядка. На необходимость направлять претензию в адрес организации указывается в договоре или нормах законодательства. Иск подается по истечении 30 дней после направления претензии.
При подаче иска рекомендуется придерживаться следующего алгоритма:
- Истец готовит подтверждающие документы.
- Определяется подсудность спора.
- Составляется исковое заявление.
- Один экземпляр иска направляется ответчику.
- Оплачивается государственная пошлина.
- Документы подаются в суд.
После отправки документов необходимо отследить поступление иска через сервис «Картотека арбитражных дел», где размещается информация о движении дела и судебных актах. После принятия заявления к производству суд публикует определение с датой предварительного заседания, которое можно скачать и распечатать, не дожидаясь поступления корреспонденции.
Судебная практика
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2020 года по делу № А40-26892/20-137-206 с ООО «ВИКСЕР» в пользу ПАО «Московская объединенная энергетическая компания» взыскана задолженность в размере 1 766 342,53 руб., неустойка по состоянию на 05.04.2020 года в размере 280 815,81 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 33 736 руб. В остальной части в иске отказано. Истец просил взыскать задолженность по договору теплоснабжения от 01.05.2018 года № 01.070343-ТЭ от 01.05.2018 и по договору теплоснабжения от 01.06.2014 года № 01.006962 ТЭ, неустойку по состоянию на 05.04.2020 года, а также неустойку по день фактического исполнения обязательства, начиная с 06.04.2020, рассчитанную исходя из 1/130 ставки рефинансирования Банка России. Суд посчитал, что задолженность подтверждена, истцом соблюден претензионный порядок, ответчиком не представлено доказательств оплаты долга, поэтому иск в части взыскания основного долга и неустойки по состоянию на 05.04.2020 года был удовлетворен. Что касается неустойки с 06.04.2020 года по день фактического исполнения, судья пришел к выводу, что в этой части в иске нужно отказать, так как в связи с распространением коронавирусной инфекции в период с 06.04.2020 года по 01.01.2021 года действует мораторий на начисление неустоек.
Какие сложности могут возникнуть
В штате большинства организаций работает профессиональный юрист, который отстаивает интересы в суде. Поэтому важно внимательно отнестись к составлению иска на ООО и подготовить эффективную стратегию защиты.
Для получения положительного решения желательно обратиться к квалифицированному юристу, который разъяснит, как подать исковое заявление в суд на ООО и поможет собрать необходимые доказательства.